Conforme al art. 21/2 del Código de Comercio turco (TTK), el contenido de una factura a la que no se formula oposición en el plazo de 8 días se considera aceptado; sin embargo, esta presunción no demuestra que las mercancías de la factura hayan sido entregadas físicamente al comprador.
Las notas que el vendedor consigna en la factura y que no han sido firmadas por el comprador o por su representante autorizado no vinculan al comprador; la falta de oposición no implica la aceptación del recargo por aplazamiento (vade farkı) indicado en la factura, y el recargo por aplazamiento puede cobrarse en virtud de un contrato.
El documento principal para probar la entrega es el documento de envío (sevk irsaliyesi) que lleva la firma del comprador o de su empleado asegurado; si no existe un protocolo de entrega y los documentos de envío no están firmados, el vendedor no puede probar la entrega mediante testigos debido al umbral de la exigencia de prueba documental.
Conforme al art. 222 del Código Procesal Civil (HMK), el hecho de que el comprador registre la factura en sus libros de comercio y se beneficie de la deducción del IVA (KDV) o la declare mediante el formulario BA se considera una presunción sólida de la entrega, y la carga de la prueba pasa al comprador.
De conformidad con el apartado 2 del artículo 4 del Código de Comercio turco n.º 6102 (TTK), el régimen probatorio y la aportación de pruebas en los litigios mercantiles se basan en el Código Procesal Civil (HMK). En virtud de dicha disposición, en materia mercantil, aunque existe un paralelismo con los procesos civiles generales en cuanto a las reglas probatorias, la obligación de emitir y notificar facturas que conlleva la condición de comerciante confiere a este proceso un carácter jurídico especial, acorde con las dinámicas de la vida mercantil.
El presente trabajo tiene por objeto examinar la fuerza probatoria de la factura, que es un medio de prueba especial en los contratos de compraventa mercantil, y los efectos que produce en el ámbito jurídico. En el marco de este trabajo se analizan, en primer lugar, el concepto de factura y el alcance de la falta de oposición a la factura conforme al art. 21 del TTK; a continuación, se abordan los puntos en los que la factura resulta insuficiente para probar el hecho de la "entrega" y la fuerza que tiene el documento de envío firmado.
El eje central de nuestro artículo lo constituye la distribución entre las partes de la carga de la prueba a la hora de acreditar la entrega física, pese a que la factura constituye prueba de la existencia de la relación contractual. Esperamos que les resulte de utilidad.
● Naturaleza jurídica de la factura y alcance del art. 21 del TTK
En la vida mercantil, la factura tiene, por regla general, el carácter de documento generador de obligaciones o de documento que refleja el contenido de la venta realizada. Conforme al art. 21/2 del TTK, si quien recibe una factura no se opone a su contenido en el plazo de 8 días desde la fecha de recepción, se considera que ha aceptado el contenido de la factura.
No obstante, el límite jurídico de esta aceptación debe trazarse con claridad:
La falta de oposición en el plazo de 8 días crea una presunción de que existe acuerdo sobre aspectos como el precio, la cantidad y el tipo de mercancía. Que no se haya formulado oposición a la factura no significa que las mercancías consignadas en ella hayan sido entregadas físicamente al comprador. La entrega es un hecho material y queda fuera de la presunción de la factura.
"Por consiguiente, en caso de que no se formule oposición a la factura en el plazo de ocho días, respecto de las cuestiones que quedan fuera del contenido ordinario de la factura no se produce la inversión de la carga de la prueba en la forma prevista en el art. 21/2 de la Ley n.º 6102. Es decir, la falta de oposición a una factura emitida en contra de lo pactado en el contrato no producirá consecuencias desfavorables ni hará que el importe de la factura adquiera firmeza." Tribunal de Casación (Yargıtay), Sala 6.ª de lo Civil, expediente n.º 2023/2950, resolución n.º 2024/1852, 30.05.2024
"se resolvió desestimar la demanda y declarar que no procedía condenar al demandante al pago de una indemnización por mala fe, con fundamento en que las facturas objeto de la ejecución habían sido emitidas unilateralmente y únicamente por el demandante, que las facturas emitidas eran documentos de resultado, que no existía información ni documentación relativa al proceso, que los formularios BS y BA no confirmaban esa venta y que no se había probado que las mercancías en cuestión hubieran sido entregadas." Tribunal de Casación, Sala 11.ª de lo Civil, expediente n.º 2024/6090, resolución n.º 2025/3953, 03.06.2025
"La factura por sí sola no constituye prueba de la existencia del crédito y, además, tampoco figura la firma del demandado en el apartado de recepción situado al pie de dichas facturas. En este caso, la entrega de los productos objeto de la demanda es un acto jurídico y solo puede probarse mediante prueba escrita conforme al artículo 6 del Código Civil turco (TMK) y a los artículos 190 y 200 del HMK. Las facturas aportadas al expediente no demuestran que la mercancía haya sido entregada. El demandante debe probar el hecho de la entrega mediante los medios de prueba legales. Del examen del comprobante de servicio relativo al televisor LED, de entre los comprobantes de servicio que obran en el expediente, se desprende que no figura en él la firma del demandado. Asimismo, respecto del refrigerador, la plancha alisadora de cabello y la aspiradora objeto de la demanda, tampoco existen documentos de entrega ni comprobantes de servicio que se corroboren entre sí. Cuando lo procedente era que el tribunal, tras apreciar que no se había probado mediante los medios de prueba legales la entrega al demandado de los productos objeto de la demanda, resolviera en consecuencia, el haber dictado, con una fundamentación errónea, una resolución estimatoria de la demanda es contrario a las normas procesales y a la ley y exige su casación." Tribunal de Casación, Sala 3.ª de lo Civil, expediente n.º 2021/7253, resolución n.º 2021/12178, 29.11.2021
● Validez de las anotaciones escritas en la factura
Menciones como "Las mercancías se han entregado en su totalidad" o "El pago se ha recibido en efectivo", que los vendedores consignan unilateralmente en la factura, tienen por regla general el carácter de declaración unilateral. Una nota que no haya sido aprobada con la firma del comprador o de su representante autorizado no vincula al comprador. Aunque este tipo de anotaciones constituyan a veces un principio de prueba por escrito, por sí solas no tienen el carácter de prueba plena para desvirtuar la defensa de la otra parte de que no recibió la mercancía.
Otra cuestión a la que debe prestarse atención aquí es el recargo por aplazamiento consignado en la factura. Es posible incluir en la factura una mención de que se aplicará un recargo por aplazamiento. Sin embargo, si la otra parte no la acata, aunque haya aceptado la factura dentro de plazo, ello no significa que haya aceptado el tipo de interés indicado en la mención relativa al recargo por aplazamiento. El recargo por aplazamiento puede cobrarse en virtud de un contrato.
"El Pleno para la Unificación de la Jurisprudencia del Tribunal de Casación, en su decisión de 27/06/2003, expediente n.º 2001/1, resolución n.º 2003/1, unificó la jurisprudencia en el sentido de que ‘... en las controversias derivadas de una relación contractual válida, aunque no celebrada por escrito entre las partes, la inclusión en las facturas de la mención (si el precio no se paga en un plazo determinado, se abonará un recargo por aplazamiento) y su notificación a la otra parte, así como la falta de oposición de esta en el plazo de ocho días conforme al art. 23/2 del TTK, solo producen el efecto de que el contenido de la factura adquiera firmeza, y no significan que el recargo por aplazamiento haya sido aceptado por la parte demandada ni que pueda reclamarse’.” Tribunal Regional de Apelación de Sakarya, Sala 7.ª de lo Civil, expediente n.º 2024/1586, resolución n.º 2026/276, 16.02.2026
"con fundamento en que, de las 13 facturas por un importe total de 230.255,03 TL, el demandante había sometido al procedimiento de ejecución una parte de 221.129,84 TL; que, de entre estas facturas, la de 20.04.2009 por importe de 6.181,90 TL era una factura por diferencia de precio; que, al no figurar la firma del demandado en dicha factura y al no haberse probado la existencia de un acuerdo o uso entre las partes en el sentido de que se emitirían facturas por diferencia de precio, el importe de esta factura no se reconoció como crédito del demandante; que, asimismo, al no figurar tampoco la firma del demandado en la factura de 23.07.2009 por importe de 9.119,63 TL, el importe de esta factura tampoco se reconoció como crédito del demandante; que, dado que los documentos de envío de las 11 facturas distintas de estas dos llevaban firma y que, como se ha expuesto más arriba, se consideró que esas firmas pertenecían al demandado, se reconoció que el demandante era acreedor por razón de dichas facturas; que, al no haberse llevado los libros de comercio del demandante en debida forma, no procedía reconocer como crédito el saldo arrastrado del año 2008; que, por consiguiente, del examen realizado sobre las facturas objeto de la demanda conforme a la resolución de casación de la Asamblea General de lo Civil del Tribunal de Casación, resultaba que el crédito del demandante derivado de las facturas objeto de la demanda ascendía a 214.953,50 TL; que en los libros del demandante constaban pagos del demandado por importe de 174.758,64 TL; que, en consecuencia, estos pagos debían deducirse del crédito del demandante; y que, tras la compensación efectuada, se determinó que el crédito del demandante ascendía a 40.194,86 TL, se resolvió estimar parcialmente la demanda, anular la oposición formulada contra la ejecución en cuanto a 40.194,86 TL y condenar al demandado al pago de la indemnización por negación de la deuda." Tribunal de Casación, Sala 11.ª de lo Civil, expediente n.º 2024/1293, resolución n.º 2024/3188, 24.04.2024
● La prueba de oro de la entrega: el documento de envío
En las controversias mercantiles, el documento principal que los tribunales exigen respecto del hecho de la entrega es el documento de envío emitido en debida forma y que lleva la firma de quien recibe la mercancía. La firma que figura en el documento de envío debe pertenecer al comprador o a su empleado asegurado. Si se niega la firma, se recurre al examen de la firma (istibdal) conforme al art. 208 del HMK.
Conforme al art. 230/5 de la Ley de Procedimiento Tributario (VUK), es obligatorio emitir un documento de envío durante el transporte de la mercancía. Este documento es el instrumento más sólido para probar que la mercancía ha sido efectivamente entregada. Los comprobantes de entrega de mensajería o los recibos de recepción en almacén, distintos del documento de envío, son también documentos auxiliares que se utilizan para probar la entrega; no obstante, es imprescindible establecer el nexo causal con el comprador.
"Mediante la resolución del tribunal de primera instancia cuya fecha y número se han indicado más arriba, con fundamento en que la factura no es por sí sola un medio suficiente para probar una relación contractual o la entrega de la mercancía, pero que las facturas de venta de mercancías en las que se basaba el demandante eran facturas con documento de envío incorporado; que los testigos ... y ..., cónyuge del demandado y hermano de su cónyuge, habían recibido la mercancía en nombre del demandado, que trabajaban para el demandado y que las firmas de la factura les pertenecían; y que, en tal caso, el demandante había probado su alegación de que la mercancía había sido entregada, así como en que el demandado no había probado, por otra parte, haber pagado el importe de las facturas, se resolvió estimar la demanda y condenar al demandado al pago del crédito de 174.243,52 TL junto con el interés legal que se devengue desde la fecha de mora, el 15 de abril de 2019." Tribunal de Casación, Sala 3.ª de lo Civil, expediente n.º 2023/1480, resolución n.º 2023/3493, 04.12.2023
"Asimismo, de entre las facturas objeto de la controversia, en el documento de envío n.º 80317 de la factura de 03.08.2010 n.º 293064 y en el documento de envío n.º 80286 de la factura de 22.07.2010 n.º 292988 figuran el nombre y la firma de ...; y teniendo en cuenta que el nombre y la firma de esta persona figuran también en los documentos de envío de facturas emitidas anteriormente por el demandante que no son objeto de la demanda, y que el importe de las mercancías de las facturas a las que se refieren los documentos de envío también fue pagado por el demandado, habiéndose establecido ya que esta persona es empleado del demandado, debe considerarse que recibió en nombre del demandado la mercancía de las 2 facturas y documentos de envío antes mencionados. Por todas estas razones, la carga de la prueba de que la mercancía de estas facturas y documentos de envío no fue recibida corresponde al demandado. Tribunal de Casación, Sala 11.ª de lo Civil, expediente n.º 2020/5729, resolución n.º 2021/5820, 29.09.2021
● Distribución de la carga de la prueba y normas procesales
En los litigios mercantiles, la regla general es el principio "Quien alega está obligado a probar su alegación". Si el demandante (vendedor) afirma que ha vendido y entregado una mercancía, está obligado a probar que la entrega se ha realizado. Si el comprador se defiende alegando que "Llegó la factura, pero no llegaron las mercancías", resulta ineludible que el vendedor presente un documento de entrega firmado. Si no existe un "protocolo de entrega" entre las partes y los documentos de envío no están firmados, el vendedor no puede probar la entrega mediante testigos, ya que conforme al HMK rige el umbral de la exigencia de prueba documental.
"En una relación de compraventa, la parte demandante está obligada a probar en debida forma la cantidad de la mercancía vendida y su entrega al comprador, y la parte demandada, los pagos que ha efectuado. La parte demandante que alega haber entregado las mercancías de las facturas objeto de la demanda debe probar la entrega mediante documento escrito, en función del valor del objeto de la demanda." Tribunal Regional de Apelación de Adana, Sala 9.ª de lo Civil, expediente n.º 2020/16, resolución n.º 2021/1425, 02.12.2021
"La factura por sí sola no constituye prueba de la existencia del crédito y, además, tampoco figura la firma del demandado en el apartado de recepción situado al pie de dichas facturas. En este caso, la entrega de los productos objeto de la demanda es un acto jurídico y solo puede probarse mediante prueba escrita conforme al artículo 6 del TMK y a los artículos 190 y 200 del HMK. Las facturas aportadas al expediente no demuestran que la mercancía haya sido entregada. El demandante debe probar el hecho de la entrega mediante los medios de prueba legales. Del examen del comprobante de servicio relativo al televisor LED, de entre los comprobantes de servicio que obran en el expediente, se desprende que no figura en él la firma del demandado. Asimismo, respecto del refrigerador, la plancha alisadora de cabello y la aspiradora objeto de la demanda, tampoco existen documentos de entrega ni comprobantes de servicio que se corroboren entre sí. Cuando lo procedente era que el tribunal, tras apreciar que no se había probado mediante los medios de prueba legales la entrega al demandado de los productos objeto de la demanda, resolviera en consecuencia, el haber dictado, con una fundamentación errónea, una resolución estimatoria de la demanda es contrario a las normas procesales y a la ley y exige su casación." Tribunal de Casación, Sala 3.ª de lo Civil, expediente n.º 2021/7253, resolución n.º 2021/12178, 29.11.2021
● Fuerza probatoria de los libros de comercio (HMK 222)
La excepción más importante a la regla de que la factura por sí sola no prueba la entrega son los asientos de los libros de comercio. Conforme al art. 222 del HMK, si el comprador ha registrado la factura en sus propios libros de comercio y se ha beneficiado de la deducción del IVA, ello constituye una presunción muy sólida de que la mercancía fue recibida. En este caso, la carga de la prueba se invierte y la carga de probar que no recibió la mercancía pasa al comprador.
La jurisprudencia reciente del Tribunal de Casación considera el registro de la factura por el comprador en sus libros de comercio y, en particular, su declaración a la Administración tributaria mediante el formulario BA como una presunción sólida de que se ha producido la entrega. En este caso, los debates sobre los documentos de envío sin firma quedan atrás y, al invertirse la carga de la prueba, la carga de probar que las mercancías no fueron recibidas o que su precio fue pagado pasa al comprador.
"con fundamento en que el demandante había entregado al demandante, en el marco del contrato, las mercancías objeto de la demanda; que las 16 facturas estaban registradas en los libros de comercio del demandado y, al mismo tiempo, figuraban en los formularios BA que el demandado había presentado a la Administración tributaria; que estos datos estaban registrados del mismo modo en los libros de comercio del demandante; que, en tal caso, el demandante había entregado al demandado, en el marco del contrato, las mercancías que figuraban en las facturas objeto de la demanda, y que de este modo había cumplido su carga de probar la entrega de las mercancías; que el demandado debía probar que había pagado el importe de las facturas y no había presentado prueba ni documento alguno al respecto; que el demandante había renunciado a su pretensión relativa a los intereses devengados reclamados en el procedimiento de ejecución; y que la oposición del deudor demandado a la ejecución era injustificada, se resolvió estimar parcialmente la demanda; anular la oposición formulada por el demandado contra la ejecución tramitada en el expediente n.º 2013/18972 de la 6.ª Oficina de Ejecución de Ankara en cuanto a un crédito principal de 131.387,05 TL euro y ordenar la continuación de la ejecución por dicho importe en las condiciones establecidas en ella; condenar al demandado al pago, a favor del demandante, de una indemnización por negación de la deuda calculada al 20 % sobre el importe del crédito reconocido en la sentencia; y desestimar por renuncia la pretensión de intereses devengados formulada en el procedimiento de ejecución." Tribunal de Casación, Sala 11.ª de lo Civil, expediente n.º 2023/4153, resolución n.º 2023/4857, 11.09.2023
"Del contenido del expediente se desprende que las facturas en que se basa el procedimiento de ejecución objeto de la demanda están registradas en los libros del demandado y que, además, el demandado se ha beneficiado de la deducción del IVA sobre la base de dichas facturas. En este caso, debe considerarse que las mercancías objeto de la demanda fueron entregadas al demandado. No se ha considerado correcto que el tribunal, incurriendo en error en la valoración de la prueba en este aspecto, haya dictado sentencia en los términos expuestos." Tribunal de Casación, Sala 19.ª de lo Civil, expediente n.º 2015/14027, resolución n.º 2016/3633, 02.03.2016
Aunque la factura determine el importe de un crédito, la exigibilidad de ese crédito está por lo general supeditada a la condición de que se haya efectuado la entrega. Para evitar la pérdida de derechos, es de vital importancia que los comerciantes obtengan sin falta, en el momento de la entrega, un documento de envío sellado y firmado, que adopten como práctica habitual hacer firmar al comprador las notas que figuran en la factura y que conserven registros detallados de los envíos por mensajería.
Abg. Ömer Çebi
Ömer Korak
Este artículo es una valoración general elaborada conforme a la normativa vigente en su fecha de publicación; no constituye un dictamen jurídico. Este texto en español es una traducción del original en turco; en caso de discrepancia, prevalece la versión en turco.
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