وفقًا للمادة ٢١/٢ من قانون التجارة التركي (TTK)، يُعدّ محتوى الفاتورة التي لم يُعترض عليها خلال ٨ أيام مقبولًا، غير أن هذه القرينة لا تدل على أن البضائع الواردة في الفاتورة قد سُلِّمت إلى المشتري تسليمًا ماديًا.
الملاحظات التي يدوّنها البائع على الفاتورة ولا يوقّعها المشتري أو ممثله المفوَّض لا تُلزم المشتري؛ وعدم الاعتراض لا يعني قبول فرق الأجل (vade farkı) الوارد في الفاتورة، ويمكن تقاضي فرق الأجل بموجب عقد.
الوثيقة الأساسية في إثبات التسليم هي إشعار التسليم (sevk irsaliyesi) الذي يحمل توقيع المشتري أو عامله المؤمَّن عليه؛ وإذا لم يوجد محضر تسليم وكانت إشعارات التسليم غير موقَّعة، فلا يستطيع البائع إثبات التسليم بالشهود بسبب حدّ الإثبات بالكتابة.
وفقًا للمادة ٢٢٢ من قانون أصول المحاكمات المدنية (HMK)، يُعدّ قيدُ المشتري الفاتورةَ في دفاتره التجارية واستفادتُه من حسم ضريبة القيمة المضافة (KDV)، أو تصريحُه بها في نموذج BA، قرينةً قوية على التسليم، وينتقل عبء الإثبات إلى المشتري.
تستمد أصول الإثبات وتقديم الأدلة في الدعاوى التجارية أساسها من قانون أصول المحاكمات المدنية (HMK)، وفقًا للفقرة ٢ من المادة ٤ من قانون التجارة التركي رقم ٦١٠٢ (TTK). وبموجب هذا النص، فإن المنازعات التجارية والدعاوى المدنية العامة تتوازى من حيث قواعد الإثبات، غير أن واجب إصدار الفاتورة وتبليغها، الذي تفرضه صفة التاجر، يُضفي على هذه العملية طابعًا قانونيًا خاصًا يتلاءم مع ديناميات الحياة التجارية.
تهدف هذه الدراسة إلى بحث القوة الثبوتية للفاتورة، بوصفها وسيلة إثبات خاصة في عقود البيع التجاري، والآثار التي ترتّبها في الحياة القانونية. وفي إطار الدراسة، جرى أولًا بحث مفهوم الفاتورة ونطاق عدم الاعتراض عليها في إطار المادة ٢١ من TTK؛ ثم جرى تناول المواضع التي تقصر فيها الفاتورة عن إثبات واقعة «التسليم»، والقوة التي يتمتع بها إشعار التسليم الموقَّع.
ويتمثل المحور الأساسي لمقالنا في توزيع عبء الإثبات بين الطرفين في إثبات التسليم المادي، رغم أن الفاتورة تشكّل دليلًا على وجود العلاقة التعاقدية. نأمل أن يكون مفيدًا.
● الطبيعة القانونية للفاتورة ونطاق المادة ٢١ من TTK
الفاتورة في الحياة التجارية، كقاعدة عامة، مستند منشئ للدين أو وثيقة تبيّن محتوى البيع الذي تمّ. ووفقًا للمادة ٢١/٢ من TTK، فإن من يتسلّم فاتورة ولا يعترض على محتواها خلال ٨ أيام من تاريخ تسلّمها يُعدّ قد قبل محتوى الفاتورة.
غير أنه يجب رسم الحدّ القانوني لهذا القبول بوضوح:
إن عدم الاعتراض خلال مهلة ٨ أيام يُنشئ قرينة على الاتفاق في مسائل مثل السعر والكمية ونوع البضاعة. ولا يعني عدم الاعتراض على الفاتورة أن البضائع المدوَّنة فيها قد سُلِّمت إلى المشتري تسليمًا ماديًا. التسليم واقعة مادية، وهو خارج نطاق قرينة الفاتورة.
«وعليه، ففي حال عدم الاعتراض على الفاتورة خلال ثمانية أيام، لا ينتقل عبء الإثبات على النحو المنصوص عليه في المادة ٢١/٢ من القانون رقم ٦١٠٢ بالنسبة إلى المسائل الخارجة عن المحتوى المعتاد للفاتورة. أي إن عدم الاعتراض على فاتورة صادرة على نحو مخالف للعقد لن يرتّب نتائج ضارّة، ولن يؤدي إلى صيرورة الثمن الوارد في الفاتورة نهائيًا.» محكمة التمييز (Yargıtay)، الدائرة المدنية ٦، أساس ٢٠٢٣/٢٩٥٠، قرار ٢٠٢٤/١٨٥٢، تاريخ ٣٠.٠٥.٢٠٢٤
«قُضي برفض الدعوى، وبأنه لا وجه للحكم على المدعي بتعويض سوء النية، تأسيسًا على أن الفواتير موضوع إجراءات التنفيذ قد أصدرها المدعي وحده بصورة منفردة، وأن الفواتير الصادرة مستندات تعكس النتيجة، وأنه لا توجد معلومات ولا مستندات تتعلق بالعملية، وأن نموذجَي BS وBA لا يؤكدان هذا البيع، وأنه لم يثبت تسليم البضائع المذكورة.» محكمة التمييز، الدائرة المدنية ١١، أساس ٢٠٢٤/٦٠٩٠، قرار ٢٠٢٥/٣٩٥٣، تاريخ ٠٣.٠٦.٢٠٢٥
«الفاتورة وحدها لا تُعدّ دليلًا على وجود الدين، كما أن توقيع المدعى عليه غير موجود في خانة المستلم أسفل الفواتير المذكورة. وفي هذه الحالة، فإن تسليم المنتجات موضوع الدعوى تصرّف قانوني، ولا يمكن إثباته إلا بالأدلة الكتابية بموجب المادة ٦ من القانون المدني التركي (TMK) والمادتين ١٩٠ و٢٠٠ من HMK. والفواتير المقدَّمة إلى الملف لا تدل على تسليم البضاعة. ويجب على المدعي إثبات واقعة التسليم بالأدلة القانونية. وبفحص قسائم الخدمة الموجودة في ملف الدعوى، يتبيّن أن قسيمة الخدمة المتعلقة بجهاز LED TV لا تحمل توقيع المدعى عليه. كذلك لا توجد وثيقة تسليم ولا قسائم خدمة يؤيد بعضها بعضًا بالنسبة إلى الثلاجة ومملّس الشعر والمكنسة الكهربائية موضوع الدعوى. وبينما كان يتعيّن على المحكمة أن تقدّر أن تسليم المنتجات موضوع الدعوى إلى المدعى عليه لم يثبت بالأدلة القانونية وأن تُصدر حكمها وفقًا لذلك، فإن إصدارها قرارًا بقبول الدعوى بتعليل خاطئ مخالف للأصول والقانون ويستوجب النقض.» محكمة التمييز، الدائرة المدنية ٣، أساس ٢٠٢١/٧٢٥٣، قرار ٢٠٢١/١٢١٧٨، تاريخ ٢٩.١١.٢٠٢١
● صحة القيود المدوَّنة على الفاتورة
إن العبارات التي يدوّنها البائعون على الفاتورة بإرادتهم المنفردة، مثل «سُلِّمت البضائع كاملة» أو «استُلم المبلغ نقدًا»، هي كقاعدة عامة تصريحات صادرة عن طرف واحد. والملاحظة التي لم يُصادَق عليها بتوقيع المشتري أو ممثله المفوَّض لا تُلزم المشتري. ومع أن هذه القيود قد تشكّل أحيانًا مبدأ ثبوت بالكتابة، فإنها لا تحمل وحدها صفة الدليل القاطع لدحض دفاع الطرف الآخر بأنه لم يتسلّم البضاعة.
ومن المسائل الأخرى التي ينبغي الانتباه إليها هنا فرقُ الأجل المكتوب على الفاتورة. فمن الممكن إدراج عبارة على الفاتورة تفيد بأن فرق الأجل سيُطبَّق. غير أنه إذا لم يمتثل الطرف الآخر لذلك، حتى لو كان قد قبل الفاتورة في مهلتها، فإن ذلك لا يعني أنه قبل سعر الفائدة المدوَّن في عبارة فرق الأجل. ويمكن تقاضي فرق الأجل بموجب عقد.
«وحّدت الهيئة العامة لتوحيد الاجتهاد القضائي في محكمة التمييز (İçtihadı Birleştirme Genel Kurulu)، في قرارها المؤرخ ٢٧/٠٦/٢٠٠٣، أساس ٢٠٠١/١، قرار ٢٠٠٣/١، الاجتهاداتِ القضائية على أنه «... في المنازعات الناشئة عن علاقة تعاقدية صحيحة وإن لم تُبرم كتابةً بين الطرفين، إذا كُتبت على الفواتير عبارة (يُدفع فرق الأجل إذا لم يُسدَّد الثمن خلال مدة معينة) وبُلّغت إلى الطرف الآخر، ولم يعترض الطرف الآخر عليها خلال ثمانية أيام وفقًا للمادة ٢٣/٢ من TTK، فإن ذلك لا يرتّب إلا صيرورة محتويات الفاتورة نهائية، ولا يعني أن المدعى عليه قد قبل فرق الأجل وأنه يجوز المطالبة به».» محكمة الاستئناف الإقليمية في صقاريا (Bölge Adliye Mahkemesi)، الدائرة المدنية ٧، أساس ٢٠٢٤/١٥٨٦، قرار ٢٠٢٦/٢٧٦، تاريخ ١٦.٠٢.٢٠٢٦
«قُضي بقبول الدعوى جزئيًا، وبإلغاء الاعتراض المقدَّم على إجراءات التنفيذ بالنسبة إلى مبلغ ٤٠٬١٩٤٫٨٦ ليرة تركية، وبتحصيل تعويض إنكار الدين من المدعى عليه، تأسيسًا على أن المدعي جعل مبلغ ٢٢١٬١٢٩٫٨٤ ليرة تركية من ١٣ فاتورة مجموع قيمتها ٢٣٠٬٢٥٥٫٠٣ ليرة تركية موضوعًا لإجراءات التنفيذ، وأن الفاتورة المؤرخة ٢٠.٠٤.٢٠٠٩ البالغة قيمتها ٦٬١٨١٫٩٠ ليرة تركية من بين هذه الفواتير هي فاتورة فرق سعر، وأنه لعدم وجود توقيع المدعى عليه على الفاتورة المذكورة، ولعدم إثبات وجود اتفاق أو عرف بين الطرفين على إصدار فاتورة فرق سعر، لم يُقبل مبلغ هذه الفاتورة دينًا للمدعي، وكذلك لم يُقبل مبلغ الفاتورة المؤرخة ٢٣.٠٧.٢٠٠٩ البالغة قيمتها ٩٬١١٩٫٦٣ ليرة تركية دينًا للمدعي لعدم وجود توقيع المدعى عليه عليها أيضًا، وأنه لمّا كانت إشعارات التسليم الخاصة بالفواتير البالغ عددها ١١ عدا هاتين الفاتورتين تحمل توقيعات، وكان قد قُبل على النحو المبيَّن أعلاه أن هذه التوقيعات تعود إلى المدعى عليه، فقد قُبل أن المدعي دائن بسبب هذه الفواتير، وأنه لمّا كانت الدفاتر التجارية للمدعي غير ممسوكة وفق الأصول، فلا مجال لقبول الرصيد المدوَّر من عام ٢٠٠٨ دينًا، ومن ثمّ فإن الفحص الذي أُجري على الفواتير موضوع الدعوى تنفيذًا لقرار النقض الصادر عن الهيئة العامة للدوائر المدنية في محكمة التمييز (Hukuk Genel Kurulu) قد انتهى إلى أن دين المدعي الناشئ عن الفواتير موضوع الدعوى يبلغ ٢١٤٬٩٥٣٫٥٠ ليرة تركية، وأن دفاتر المدعي تتضمن قيد مدفوعات من المدعى عليه بمبلغ ١٧٤٬٧٥٨٫٦٤ ليرة تركية، وأنه يجب لذلك حسم هذه المدفوعات من دين المدعي، وأنه ثبت نتيجة المقاصة أن دين المدعي يبلغ ٤٠٬١٩٤٫٨٦ ليرة تركية.» محكمة التمييز، الدائرة المدنية ١١، أساس ٢٠٢٤/١٢٩٣، قرار ٢٠٢٤/٣١٨٨، تاريخ ٢٤.٠٤.٢٠٢٤
● الوثيقة الذهبية في إثبات التسليم: إشعار التسليم
في المنازعات التجارية، فإن الوثيقة الأساسية التي تطلبها المحاكم بشأن واقعة التسليم هي إشعار التسليم المحرَّر وفق الأصول والذي يحمل توقيع المستلم. ويجب أن يعود التوقيع الوارد على إشعار التسليم إلى المشتري أو إلى عامله المؤمَّن عليه. وإذا أُنكر التوقيع، يُلجأ إلى فحص التوقيع (istibdal) وفقًا للمادة ٢٠٨ من HMK.
وفقًا للمادة ٢٣٠/٥ من قانون الإجراءات الضريبية (VUK)، يجب تحرير إشعار التسليم أثناء نقل البضاعة. وهذه الوثيقة هي أقوى وسيلة لإثبات أن البضاعة قد سُلِّمت فعلًا. كما أن إيصالات تسليم الشحنات أو إيصالات الاستلام في المستودعات، بخلاف إشعار التسليم، مستندات مساعدة تُستعمل لإثبات التسليم؛ غير أنه يُشترط إقامة رابطة السببية مع المشتري.
«بموجب قرار محكمة الدرجة الأولى المبيَّن تاريخه ورقمه أعلاه؛ وتأسيسًا على أن الفاتورة ليست وحدها وسيلة كافية لإثبات علاقة تعاقدية أو تسليم البضاعة، لكن الفواتير المتضمنة بيع البضاعة التي استند إليها المدعي هي فواتير مقرونة بإشعار التسليم، وأن البضاعة قد تسلّمها باسم المدعى عليه الشاهدان ... و...، وهما زوج المدعى عليه وأخو زوجه، وأنهما يعملان لحساب المدعى عليه وأن التوقيعات الواردة في الفاتورة تعود إليهما، وأن المدعي قد أثبت في هذه الحالة ادعاءه بأن البضاعة قد سُلِّمت، وأن المدعى عليه لم يثبت كذلك أنه دفع مقابل قيم الفواتير، قُضي بقبول الدعوى وبتحصيل الدين البالغ ١٧٤٬٢٤٣٫٥٢ ليرة تركية من المدعى عليه مع الفائدة القانونية التي تسري من تاريخ التأخر ١٥.٠٤.٢٠١٩.» محكمة التمييز، الدائرة المدنية ٣، أساس ٢٠٢٣/١٤٨٠، قرار ٢٠٢٣/٣٤٩٣، تاريخ ٠٤.١٢.٢٠٢٣
«وفضلًا عن ذلك، فإن الفاتورة المؤرخة ٠٣.٠٨.٢٠١٠ ذات الرقم ٢٩٣٠٦٤ من بين الفواتير موضوع النزاع وإشعار التسليم رقم ٨٠٣١٧، وكذلك إشعار التسليم رقم ٨٠٢٨٦ الخاص بالفاتورة المؤرخة ٢٢.٠٧.٢٠١٠ ذات الرقم ٢٩٢٩٨٨، تحمل اسم ... وتوقيعه، ولمّا كان اسم هذا الشخص وتوقيعه موجودين أيضًا في إشعارات التسليم الخاصة بفواتير سبق أن أصدرها المدعي وليست موضوعًا للدعوى، وبالنظر إلى أن ثمن البضائع الواردة في الفواتير التي تتعلق بها إشعارات التسليم قد دفعه المدعى عليه أيضًا، فقد تبيّن أن هذا الشخص من عمال المدعى عليه، ومن ثمّ يتعيّن القبول بأنه تسلّم باسم المدعى عليه البضاعة الواردة في الفاتورتين (٢) المذكورتين أعلاه وفي إشعارَي التسليم الخاصين بهما. ولكل هذه الأسباب، فإن عبء إثبات عدم تسلّم البضاعة الواردة في هذه الفواتير وإشعارات التسليم يقع على المدعى عليه. محكمة التمييز، الدائرة المدنية ١١، أساس ٢٠٢٠/٥٧٢٩، قرار ٢٠٢١/٥٨٢٠، تاريخ ٢٩.٠٩.٢٠٢١
● توزيع عبء الإثبات والقواعد الإجرائية
القاعدة العامة في الدعاوى التجارية هي مبدأ «المدّعي ملزم بإثبات ادعائه». فإذا ادّعى المدعي (البائع) أنه باع بضاعة وسلّمها، وجب عليه إثبات أن التسليم قد تمّ. وإذا دفع المشتري بأن «الفاتورة وصلت لكن البضائع لم تصل»، يصبح تقديم البائع وثيقة تسليم موقَّعة أمرًا لا مفرّ منه. وإذا لم يوجد بين الطرفين «محضر تسليم» وكانت إشعارات التسليم غير موقَّعة، فلا يستطيع البائع إثبات التسليم بالشهود؛ لأن حدّ الإثبات بالكتابة قائم وفقًا لأحكام HMK.
«في علاقة البيع، يجب على الطرف المدعي أن يثبت وفق الأصول كمية البضاعة التي باعها وتسليمها إلى المشتري، ويجب على الطرف المدعى عليه أن يثبت المدفوعات التي أدّاها. ويتعيّن على الطرف المدعي، الذي يدّعي أنه سلّم البضائع الواردة في الفواتير موضوع الدعوى، أن يثبت التسليم بمستند كتابي بحسب قيمة موضوع الدعوى.» محكمة الاستئناف الإقليمية في أضنة، الدائرة المدنية ٩، أساس ٢٠٢٠/١٦، قرار ٢٠٢١/١٤٢٥، تاريخ ٠٢.١٢.٢٠٢١
«الفاتورة وحدها لا تُعدّ دليلًا على وجود الدين، كما أن توقيع المدعى عليه غير موجود في خانة المستلم أسفل الفواتير المذكورة. وفي هذه الحالة، فإن تسليم المنتجات موضوع الدعوى تصرّف قانوني، ولا يمكن إثباته إلا بالأدلة الكتابية بموجب المادة ٦ من TMK والمادتين ١٩٠ و٢٠٠ من HMK. والفواتير المقدَّمة إلى الملف لا تدل على تسليم البضاعة. ويجب على المدعي إثبات واقعة التسليم بالأدلة القانونية. وبفحص قسائم الخدمة الموجودة في ملف الدعوى، يتبيّن أن قسيمة الخدمة المتعلقة بجهاز LED TV لا تحمل توقيع المدعى عليه. كذلك لا توجد وثيقة تسليم ولا قسائم خدمة يؤيد بعضها بعضًا بالنسبة إلى الثلاجة ومملّس الشعر والمكنسة الكهربائية موضوع الدعوى. وبينما كان يتعيّن على المحكمة أن تقدّر أن تسليم المنتجات موضوع الدعوى إلى المدعى عليه لم يثبت بالأدلة القانونية وأن تُصدر حكمها وفقًا لذلك، فإن إصدارها قرارًا بقبول الدعوى بتعليل خاطئ مخالف للأصول والقانون ويستوجب النقض.» محكمة التمييز، الدائرة المدنية ٣، أساس ٢٠٢١/٧٢٥٣، قرار ٢٠٢١/١٢١٧٨، تاريخ ٢٩.١١.٢٠٢١
● القوة الثبوتية للدفاتر التجارية (HMK ٢٢٢)
إن أهم استثناء على قاعدة أن الفاتورة وحدها لا تثبت التسليم هو قيود الدفاتر التجارية. فوفقًا للمادة ٢٢٢ من HMK، إذا قيّد المشتري الفاتورة في دفاتره التجارية واستفاد من حسم ضريبة القيمة المضافة، فإن ذلك يُنشئ قرينة قوية جدًا على تسلّم البضاعة. وفي هذه الحالة ينتقل عبء الإثبات، فيقع على المشتري عبء إثبات أنه لم يتسلّم البضاعة.
وتقبل الاجتهادات القضائية الحديثة لمحكمة التمييز قيدَ المشتري الفاتورةَ في دفاتره التجارية، ولا سيما التصريح بها لدائرة الضرائب بنموذج BA، قرينةً قوية على تحقق واقعة التسليم. وفي هذه الحالة، يصبح الجدل حول إشعارات التسليم غير الموقَّعة من الماضي، وينتقل عبء الإثبات، فيقع على المشتري عبء إثبات أنه لم يتسلّم البضائع أو أنه دفع ثمنها.
«تأسيسًا على أن المدعي سلّم البضائع موضوع الدعوى إلى المدعي في إطار العقد، وأن الفواتير البالغ عددها ١٦ مقيّدة في الدفاتر التجارية للمدعى عليه، وهي في الوقت نفسه واردة في نماذج BA التي صرّح بها المدعى عليه لدائرة الضرائب، وأن هذه المعلومات مقيّدة على النحو نفسه في الدفاتر التجارية للمدعي، وأن المدعي في هذه الحالة قد سلّم إلى المدعى عليه في إطار العقد البضائع الواردة في الفواتير موضوع الدعوى، وأنه أدّى بذلك التزامه بالإثبات المتعلق بتسليم البضائع، وأنه كان يتعيّن على المدعى عليه إثبات أنه دفع قيم الفواتير، وأنه لم يتمكن من تقديم أي دليل أو مستند بهذا الشأن، وأن المدعي تنازل عن طلبه المتعلق بالفائدة المتراكمة التي طالب بها في إجراءات التنفيذ، وأن اعتراض المدعى عليه المدين على إجراءات التنفيذ غير محق، قُضي بقبول الدعوى جزئيًا، وبإلغاء الاعتراض الذي قدّمه المدعى عليه على إجراءات التنفيذ الجارية بالملف رقم ٢٠١٣/١٨٩٧٢ لدى دائرة التنفيذ ٦ في أنقرة بالنسبة إلى أصل الدين البالغ ١٣١٬٣٨٧٫٠٥ ليرة تركية يورو، وبمتابعة إجراءات التنفيذ بالنسبة إلى هذا المبلغ وفق الشروط الواردة فيها، وبتحصيل تعويض إنكار الدين المحسوب بنسبة ٢٠٪ من مبلغ الدين المحكوم به من المدعى عليه ودفعه إلى المدعي، وبرفض طلب الفائدة المتراكمة المطالب بها في إجراءات التنفيذ بسبب التنازل.» محكمة التمييز، الدائرة المدنية ١١، أساس ٢٠٢٣/٤١٥٣، قرار ٢٠٢٣/٤٨٥٧، تاريخ ١١.٠٩.٢٠٢٣
«يتبيّن من محتوى الملف أن الفواتير التي تستند إليها إجراءات التنفيذ موضوع الدعوى مقيّدة في دفاتر المدعى عليه، كما أن المدعى عليه استفاد استنادًا إلى هذه الفواتير من حسم ضريبة القيمة المضافة أيضًا. وفي هذه الحالة، يتعيّن القبول بأن البضائع موضوع الدعوى قد سُلِّمت إلى المدعى عليه. ولم يُرَ صوابًا أن تُصدر المحكمة حكمها على النحو المكتوب بعد أن وقعت في الخطأ في تقدير الأدلة من هذه الناحية.» محكمة التمييز، الدائرة المدنية ١٩، أساس ٢٠١٥/١٤٠٢٧، قرار ٢٠١٦/٣٦٣٣، تاريخ ٠٢.٠٣.٢٠١٦
ومع أن الفاتورة تحدد مقدار الدين، فإن صيرورة هذا الدين مستحق الأداء مرتبطة عادةً بشرط التسليم. ولتجنّب ضياع الحقوق، من الأهمية الحيوية أن يحصل التجار حتمًا عند التسليم على إشعار تسليم مختوم وموقَّع، وأن يجعلوا توقيع المشتري على الملاحظات المدوّنة على الفاتورة عادةً لديهم، وأن يحتفظوا بسجلات مفصّلة عن إرساليات الشحن.
المحامي Ömer Çebi
Ömer Korak
هذا المقال تقييم عام أُعدّ وفق التشريعات النافذة في تاريخ نشره، ولا يُعدّ رأيًا قانونيًا. وهذا النص العربي ترجمة للأصل التركي؛ وفي حال وجود أي اختلاف يُعتمد النص التركي.
الخدمة ذات الصلة: تحصيل الديون في تركيا ←

